话说元朝蒙古权臣伯颜压迫汉人，废除科举制度之后，又下令将各地的儒生贡士所经营的田地改给卫兵耕种。卫兵们白得这样的好处，自然非常拥护伯颜。而元顺帝登基时候才十三岁，年幼时候父母被叔叔所杀，自己也被囚禁高丽。自己现在的皇帝位置也有伯颜一份之力，只能眼看伯颜专权。元顺帝只能忍耐，等待时机，当伯颜奏请杀绝汉人五大姓（张、王、刘、李、赵）时，元顺帝第一次勇敢地开口拒绝了他。

为了稳定伯颜因专权而侵自己主权，元顺帝经常赏赐金银财宝和土地田产给伯颜，甚至把御服也作为特赐品。伯颜却不推辞，只是上奏提议追加尊号给元顺帝的生母，算是报效顺帝以显示自己的忠诚。

元顺帝的生母迈来迪出身卑贱，而如今伯颜奏请为她正名，正合元顺帝之心意，于是下令让礼部议定尊称，追封生母迈来迪为贞裕徽皇后。

伯颜独秉国权，专权恣意。他手下的一个叫史晃斯冲的人，又利用伯颜之名义勾结人贩子，拐骗来不少百姓家里的少女，把她们集中关在一个叫合欢楼的密室之中，供那些蒙古贵族们淫乐，以收取金钱。

正所谓善恶到头终有报，这元朝大丞相伯颜之结局肯定没有好下场。伯颜不是死在他人之手，而是死在自己的侄子手里，也是天网恢恢，疏而不漏。

伯颜的侄子名叫脱脱（又被称为托克托、脱脱帖木儿），是马扎尔台的大儿子。

脱脱自幼养于伯颜家中。史称其“生而岐嶷，异于常儿”。稍长之后，就学于浦江名儒吴直方。吴直方是脱脱的启蒙教师，后来成为脱脱的心腹幕僚。

少年时代的脱脱膂力过人，能挽弓一石，是一位显见的将才。但经吴直方的谆谆善诱，他接受了许多儒家文化，虽然不习惯于终日坐读诗书的生活，其进步依然是很明显的。脱脱善书画，书法刚毅有力，酷似颜真卿;画竹颇得妙趣。他受儒家思想影响最大的是用儒家标准做人，他立下了“日记古人嘉言善行，服之终身”的志向。

致和元年1328年，十五岁的脱脱担任泰定帝皇太子阿剌吉八的怯怜口怯薛官。同年，泰定帝病死，两都之战爆发，最终出藩江陵的元武宗次子图帖睦尔在权臣燕铁木儿的拥立下即位，即元文宗。文宗登基后，脱脱袭授“成制提举司达鲁花赤”，渐被擢用。

伯颜清除政敌后，“独秉国钧，专权自恣”，恶名远扬。伯颜视脱脱为亲信，企图让他入宫中宿卫，监视元顺帝妥灌帖睦尔的生活起居。脱脱虽然自幼养在伯父伯颜的家中，但是目睹伯颜倒行逆施，势焰熏灼，深感事态严重，忧虑一旦事败，伯颜有杀身之祸，自己也也会受到牵连。于是一场以家族内部斗争为形式、关系到政权易人和政策变化的政变正在酝酿着。

开始，脱脱与马札儿台进行商议，说道:“伯父的骄纵已经非常严重，万一天子震怒，那么我们举族都要被夷灭了。何不在还没有失败之前定计诛灭他?”马札儿台虽然也感到事态严重，但不敢贸然付诸行动。脱脱于是问计于自己的导师吴直方，吴直方说道:“《左传》里说:“大义灭亲。”大夫只知道有朝廷而已，而对于家根本就不应该考虑。”脱脱问:“如果谋事不成，怎么办?”吴直方曰:“事不成，是天意，一死而已，有什么好可惜的。就算死也不失为忠义之士啊。”

脱脱听后，终于下了铲除伯颜的决心。于是情绪激昂地说:“我的心意已决。”

一日，脱脱帖木儿在元顺帝身旁侍卫，看见元顺帝愁眉不展，闷闷不乐的样子，于是主动陈述自己要舍家报国铲除奸恶的想法。元顺帝开始的时候并不相信脱脱帖木儿，私下里和阿鲁、世杰班两个人谈到脱脱帖木儿说的话，元顺帝让他们秘密调查脱脱帖木儿的情况。

阿鲁、世杰班是元顺帝的心腹，听了元顺帝之言，