久便即病逝。阎忠死后，韩遂、马腾等由此争权夺利，继而互相攻杀，于是凉州联军势力渐衰。

镜头转换，汉军大营。

皇甫嵩闻说阎忠已死，凉州联军内讧，韩、马相互攻杀，便对诸将说道：此贼在冀州之时便有反心，今番倒也趁其心愿，死得其所。

由是立下将令，引兵追击。凉州联军就此星散，远逃西域。

朝廷闻报陇西之乱平定，下诏褒奖皇甫嵩，并拜董卓为少府，征其入朝。

董卓不肯受命，上书推辞道：臣久在陇右带兵，下属恩深义重。湟中义从、匈奴士兵闻臣受召，皆都来拦住我车，苦求不可半途相弃。臣不能制止，又恐走后其便散而为盗，只可暂留慰之，若情况有变，容臣再向朝廷汇报。臣罪万死，请陛下俯允。

灵帝览奏，因其拥兵自重之势已马，无可奈何。朝廷众臣俱各担忧，恐其必为大患。

字幕：自中平五年二月开始，中原黄巾余部死灰复燃，又都纷纷起事。

镜头闪回，中原各郡。

先是当月郭太等人于西河白波谷起事，攻略太原、河东郡；四月，汝南郡葛陂黄巾军再起，攻没郡县；十月，青州、徐州黄巾军又起。由是黄巾各部此伏彼起，声势复盛。

太常刘焉上书皇帝：天下兵寇不息，各州刺史本为监察官职，今掌地方行政，手无兵权，因此难以迅速剿灭。以臣之计，宜改刺史为州牧，以重其职，兼掌军政，以讨叛贼。

灵帝见说为方便镇压黄巾起义，遂从刘焉之议，命改刺史为州牧，选派列卿、尚书出任。便于此时起始，州牧成为居于郡守之上长官，手握一州军政大权，形同割据诸王侯国。

字幕：刘焉，字君郎，江夏郡竟陵县人，西汉鲁恭王刘余之后。初以宗室身份拜为中郎，历任雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等官。

画外音：刘焉上此奏章，实怀私心，是欲远离朝廷，求为一州之牧。汉末诸侯割据分争局面形成，刘焉实为始作俑者。

刘焉见天子准许改刺为牧，便欲再奏，自求为交趾牧，以远离朝廷，避免卷入党争。

侍中董扶善于天文易测，并会望气，私谓刘焉道：京师将乱，益州分野有天子气。

刘焉又惊又喜，乃更改奏疏，求为益州牧。

时逢益州刺史郤俭赋敛烦扰，谣言远闻，达于朝廷。汉灵帝尚谓刘焉欲为朝廷分忧，遂准其奏，当即拜为益州牧。同时又封二卿，使太仆黄琬为豫州牧，宗正刘虞为幽州牧。

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三人受封，辞帝出京。董扶因知京师将要大乱，及太仓令赵韪皆弃官职，随同刘焉入蜀。

当时由洛阳入蜀，向有水旱两条通道，旱路取道陇西南下汉中，水路取道南郡溯江而上。刘焉因闻陇西兵乱，遂与众人径取南路而行，水陆兼程。

至荆州之时，有人自川中而来，报说益州百姓马相、赵祗等于绵竹起兵，自称黄巾军，杀死益州刺史郤俭，复又进攻巴郡、犍为。蜀中因此大乱，入川之路不通。

又说马相只一月之间，便攻略巴蜀三郡，自称天子，有兵数万人众，势不可当。

刘焉闻说大惊，进退失据，遂止于荆州地界，以观风向。

其后不久，益州从事贾龙集聚州郡兵马，将马相叛军扑灭。于是谫除残盗余匪，精选吏卒出川，往荆州迎接刘焉入蜀。

刘焉于是率众入川，徙治绵竹，抚纳离叛，务行宽惠，以收人心。

镜头转换，按下刘焉入蜀，复说朝堂之事。

刘焉离京未久，中原突降暴雨，旬日不停，以至天下七大郡国洪水成灾。

时有故太傅陈蕃之子陈逸，为避家乡水灾，自汝南一路北上，来拜冀州刺史王芬。