魏将丘大千率众七万分筑九城，抵御梁军。

陈庆之率兵攻打，从辰至申，攻下三垒。丘大千大惧，率本部数万大军并梁国九城请降。

元颢大喜，见以七千破敌七万，不谓陈庆之善战，反以为得天之助，遂迫不及待登坛烧柴祷告，在睢阳城南登基即魏天子位，并改年号为孝基。

因陈庆之一路征战之功，封其为卫将军、徐州刺史、武都公。

陈庆之自谓身为梁臣，因此固辞不受。

魏孝庄帝闻说梁国已陷，急诏命济阴王元晖业为帅，率羽林军二万来援。元晖业遂进屯考城，四面环水，守备严固。

陈庆之闻说魏国援军到至，毫不惊慌，命部下在水面筑垒，攻陷其城，全歼二万魏兵，并俘元晖业，获辎重七千八百辆。

梁军乃乘胜直趋大梁，所过之处，魏军望风而降。

魏帝元子攸分派部众扼守荥阳、虎牢等地，以保卫京都洛阳。元颢占据梁国，命陈庆之继续督军西攻荥阳。

魏左仆射杨昱、西阿王元庆、抚军将军元显恭等率羽林军七万守荥阳，以拒梁军。

魏军兵锋甚锐，更兼荥阳城坚，陈庆之强攻不克。当时上党王元天穆已攻破邢杲，率其大军将至，先遣骠骑将军尔朱兆领胡骑五千、骑将鲁安率夏州步骑九千，增援杨昱。

又遣右仆射尔朱世隆、西荆州刺史王罴率骑兵一万，进据虎牢。

至此魏军共计三十万人，对七千梁军进行合围。元颢派人劝杨昱投降，但被拒绝。不久元天穆与尔朱兆相继而至，魏军旗鼓相望，连营似海。

镜头闪回，叙述元天穆东征北海邢杲经过。

邢杲其人出自河间大姓，部曲甚盛。孝昌三年，北魏河北主力军被葛荣击败，河北豪强带其宗族、乡里、部曲纷纷南渡，邢杲也随之来到青州北海郡。

朝廷为安抚流民，下令流民所聚之处设置河北侨郡县，即令豪强充当守宰。

邢杲不堪守宰欺压，遂率部曲造反。

河北流民因受青州土着豪强欺凌，早已怀恨在心，一听到邢杲起兵，顿时风起云涌，远近奔赴。邢杲乃于北海自称汉王，年号天统，不到旬月时间，竟发展到十余万部众。

北魏朝廷命征东大将军李叔仁统率军队，讨伐邢杲。双方交战多次，相持不下。

此时北魏朝廷正欲全力扑灭河北义军，尔朱荣、元天穆、杨椿等名将皆在河北，山东地区相对空虚。邢杲起义次月，泰山太守羊侃亦起兵反魏，加剧山东局势恶化。

羊侃起兵，从兄兖州刺史羊敦据城抗拒。羊侃攻城不下，遂在周围筑垒，进行围困。

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北魏朝廷此时无力对付山东流民之乱，只好安抚羊侃，命为骠骑大将军、泰山公、兖州刺史。未料羊侃当场斩杀北魏使者，拒不接受朝廷任命。

招抚羊侃不成，魏帝又派征虏将军韩子熙招降邢杲。

邢杲先是诈降，继而重创魏军，在潍水又大败李叔仁。

此时北魏已镇压河北义军，即命行台尚书左仆射于晖等率数十万大军，开赴山东，进攻羊侃于兖州瑕丘。羊侃向南梁求援，但于晖团团围住瑕丘，内外十重，梁军无力接应。

羊侃营中粮绝，只得率军突围南下，且战且行一日夜，终于脱离魏境，进入南梁。

于晖击败羊侃，大军立即转头进攻邢杲。

就在此时，葛荣余部韩楼再度起义，占据幽州。于晖部将彭乐率部逃亡，投奔韩楼。于晖不敢进军讨伐邢杲，率部退回。邢杲乘机西进，攻占济南。

北魏朝廷闻报大惊，急令上党王元天穆率兵讨伐邢杲。

永安二年四月，邢杲一战而溃，在济南兵败被俘，被送往洛阳斩