，向荥阳发起猛烈进攻，终拔其城，烹杀周苛，韩王信被俘。

刘邦闻报，欲带兵回救荥阳，郑忠劝谏，宜避开项羽锋芒，驻扎河内，刘邦采纳。

项羽既拔荥阳，复又乘胜进军，击败彭越，继而进攻汉军成皋大营。刘邦不敢直撄其锋，逃出成皋北门，渡河北去。楚军拿下成皋后乘势西进，被汉军阻于巩县。

刘邦复纳郑忠之言，深沟高垒，坚壁不战。同时檄命韩信，在赵地组建新军击齐；更遣卢绾、刘贾，率兵二万渡白马津，深入楚地，协助彭越扰楚后方。

彭越得到卢绾、刘贾相助，更是如虎添翼，战力大增，一连攻下睢阳、外黄等十七城，渐渐逼迫彭城。项王闻报大惊，恐怕故巢复失，只得领兵东归。

临行之前，项王留下大司马曹咎把守成皋，嘱其谨慎，勿要出战。

刘邦畏惧项王战力非凡，恐其平定魏、赵之地回来，自己支吾不住，便即议于众臣，将欲舍弃成皋以东，专力屯守巩县、洛阳。

郦食其极力谏道：大王何不便乘项王东还，就此收复荥阳，占据敖仓，攻夺成皋，控制用兵要地，然后相机破敌？为使项王不能西归，臣愿前往齐国，游说田广，使其附汉。

刘邦乃从其计，便使郦食其赍携重礼，前往说齐；自引大军，来攻成皋。

汉高祖四年十月，刘邦顿兵成皋城下，曹咎遵依项王嘱托，固守不出迎战。

汉王知道曹咎性情火暴，连续数日遣士兵在城下辱骂，激其出战。

曹咎果然受不得激，领兵出城，渡过汜水，欲与汉军交锋。

刘邦早已将重兵埋伏水岸，趁其半渡，挥军猛攻，由此大破楚军，再次收复成皋。

楚军几乎全军覆没，曹咎不敢归见项王，乃与司马欣、董翳二王，皆都自杀。

刘邦遂率汉军驻于广武，再次取食于敖仓，并围楚将钟离眜于荥阳。

项羽东归，迅速攻下梁地十余城，当者披靡，彭越等皆非敌手。正在大展神威之际，得知成皋再度易手，项王大惊，乃急率主力西进，来解荣阳之围。

由是屯军广武，与汉王再度相持。

镜头转换，按下汉、楚相峙，复说郦生说齐。

郦食其奉汉王之命，来至齐都临淄，拜见齐王田广，献上礼单。

田广：汉王使先生前来，有何教我？

郦食其：大王可知，天下人心归向乎？

田广：未知也。

郦食其：若大王知道天下人心归向，则齐国可以保全；若是不知，则齐国危矣。

田广：则天下人心，究竟向谁？

郦食其：归向汉王刘邦。

田广：先生何以言之？

郦食其：大王安坐，请听老朽言之。汉王与项王并力西向攻秦，义帝有约，先入咸阳者可王关中。汉王先入咸阳，但项羽却背盟约，使王汉中；又徙义帝，派人杀之。汉王闻此，立发蜀汉之军，还定三秦，出函谷关而问义帝徙所，又集诸侯，立其后裔。凡攻下城池，立封有功将领为侯；缴获财宝，即刻分赠士兵。此事大王曾闻之乎？

田广：闻之。然则如何？

郦食其：汉王因与天下同利，故此英雄豪杰及天下才俊，皆愿为其效命。燕、赵、魏、韩等并东诸侯，亦都望风投归；蜀汉之粮，源源而至。

田广：然彭城一战，诸侯数十万联军，瞬间败于楚军三万铁骑，先生因何避而不说？

郦食其：天下攸归，岂在一战之胜败！

田广：则项王武功天下第一，诸侯不能力敌，奈何？

郦食其：项王先有背盟之毁，后有弑杀义帝之行；不记他人之功，惟记诸侯之罪；将士胜而不赏，拔城不封，非项氏不用。镌刻侯印无数