土千里，正是火里烹油，如日中天。但因其自大骄横，驱逐孟尝君至魏，故此百姓不忍，众卿离心。

消息报至燕国，燕昭王以为报仇机会已至，遂向乐毅问计。

乐毅答道：齐自桓公以来，又经威、宣二世，仍有霸主基业，土广民众，不可轻敌。依臣之计，今天下皆恶齐君，王必攻伐，臣请为王联合赵、楚、魏三国，一起攻之。

燕昭王：皆依将军所奏，寡人委卿以全任，但为寡人谋之。

于是授以重金，便派乐毅为使，使其游说诸侯，以谋伐齐。

乐毅奉命而出，先往邯郸，与旧主赵惠文王结盟立约；同时请派他人，联合楚、魏。

燕使到魏，当时孟尝君正被魏昭王拜为国相，闻说伐齐，勾起旧恨，自然一说便肯。

乐毅说服赵惠文王与燕国结盟，又请赵王遣使至秦，诱劝秦国相助。

诸侯皆谓齐湣王骄横暴虐，对各国不利，是为天下祸害，于是皆从燕国伐齐。

乐毅以此还报，燕昭王大喜，于是动员全国兵力，拜乐毅为上将军。

赵惠文王亦将相国大印授给乐毅，命其统率赵国兵马。

乐毅遂为联军总帅，统一指挥赵、楚、韩、魏、燕五国之军伐齐，秦王亦派军随征。

齐湣王闻报燕军来伐，尚不知诸侯皆从，毫不为意，亲率齐军迎于济水之西（今山东高唐、聊城一带）；以触子为将，达子副之。

齐湣王因骄傲自恃，及至发现联军势众，这才着慌，急渡济水，西进拒敌。

两军相遇，乐毅亲率五国联军，立即发起猛攻。齐军由于连年征战，士气低落。齐湣王见此，为迫使将士死战，便以挖祖坟、行杀戮相胁，更使将士离心，斗志消沉。

于是甫遇联军进攻，齐军便即一触即溃；再经三战，主力尽灭，遭到惨败。触子弃军逃亡，不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。

诸侯联军获胜，秦、韩两军撤走。乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河间，自率燕军攻向临淄，继续聚歼齐国残部。楚顷襄王闻之，便以救助为名，派大将淖齿率兵入齐。

乐毅分遣诸侯军队，亲率燕军直捣临淄，兵不留行。

谋士剧辛谏道：燕军势孤，不能独立灭齐，将军不可长驱直入齐境。一旦后援不继，则我军不返矣。

乐毅不以为然，答道：济西一战，齐军精锐尽失。又国内纷乱，燕弱齐强形势已逆。不就此乘胜追击，复其当年伐燕之仇，更待何时？

于是不听剧辛，率军追击。

所谓兵败如同山倒，齐国果然大乱失度，不能组织有效抵抗。

齐湣王再弃临淄，败逃莒邑据守。此时楚将淖齿带兵来援，齐王大喜，遂任淖齿为国相，命其率兵抵抗燕军。

齐湣王万万不曾料到，淖齿却并非真心前来相助，而是来报夺地之恨。于是忽然纵兵叛乱，诛杀齐湣王于莒城，据而有之，并复夺淮北土地归楚。

当此之时，齐王虽弃都城，临淄尚未失陷；齐国各城亦都据城坚守，不肯投降。

乐毅兵少，又孤军深入，于是不顾其余诸邑，只集中兵力，攻击齐都临淄。旬月之后，终克临淄，尽搜库中珍宝财物，以及宗庙祭祀之器，全部装载，运到燕国。

燕昭王闻报大喜，亲自赶到济水岸边，慰劳诸将，以酒肉犒劳三军。更封乐毅以昌国之地，号为昌国君。封赏已毕，遂载战利品归国，而命乐毅继续带兵，进攻齐国各城。

乐毅于是留在齐国，布施德政、申明军纪，严禁掳掠，废除残暴法令，以及齐湣王时所设各种苛捐杂税。然后分兵五路，以图彻底消灭齐军，占领齐国全境。

此后仅在半年之内，燕军就攻取齐国七十余城，都划为郡县